Reglamento interno de conducta

SECCIÓN I - INTRODUCCIÓN

El objetivo del presente Reglamento es ajustar las actuaciones de Adventureros, en tanto que Plataforma de Financiación Participativa, de sus órganos de administración y empleados, a las normas de conducta que, en el ejercicio de sus actividades, deben respetar las anteriores, contenidas en la Ley 5/2015 y en sus disposiciones de desarrollo. Todo ello, desde los principios de neutralidad y diligencia con el objetivo de fomentar la transparencia y preservar, en todo momento, el interés legítimo de los clientes (inversores, y promotores). Asimismo, constituye objetivo del presente Reglamento el establecer una Política de Conflictos de Interés, de acuerdo con la normativa anteriormente citada.

En su condición de Plataforma de Financiación Participativa, es deber e intención de la Sociedad (definición que incluye a los destinatarios anteriormente mencionados) comportarse con la máxima diligencia y transparencia en todas sus actuaciones y reducir al mínimo los riesgos de conflictos de interés.

En todo caso, deberá respetarse en la aplicación del presente Reglamento y en las actuaciones realizadas en su ámbito regulatorio, la legislación vigente que afecte al ámbito específico de actividad de la Sociedad.

 

SECCIÓN II - ÁMBITO DE APLICACIÓN Y ESTRUCTURA DE CONTROL Y CUMPLIMIENTO

Capítulo I - Ámbito de aplicación

1 Personas Sujetas

1.1 El presente Reglamento se aplicará en su totalidad a las siguientes personas (las “Personas Sujetas”): Administradores, accionistas, altos directivos, plataforma de financiación participativa y sus empleados.

1.2 Las Personas Sujetas deberán conocer, cumplir y colaborar en la aplicación de la legislación vigente que afecte a su ámbito específico de actividad y del presente Reglamento.

 

2 Adquisición de la condición de Persona Sujeta

2.1 Cuando conforme a lo señalado en el presente Reglamento una persona deba quedar sujeta al Reglamento, el Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) le dirigirá un comunicado en el que le advertirá de tal situación. Al mismo se acompañará un ejemplar del Reglamento Interno de Conducta, a los efectos de su debido conocimiento.

2.2 Asimismo, se acompañará una carta que deberá ser devuelta por la Persona Sujeta debidamente cumplimentada y firmada, y en la que el interesado acusará recibo del Reglamento y declarará su adhesión al mismo, comprometiéndose a cumplir con todas las obligaciones que existen en esta materia.

 

3 Formación

Adventureros PFP adoptará cuantas medidas de formación resulten necesarias en relación con el presente Reglamento.

 

4 Comunicaciones con el Órgano de Control y Cumplimiento Normativo

Salvo en los supuestos en los que expresamente se establece la obligación de comunicarse por medio de carta debidamente firmada, las restantes comunicaciones, de cualquier tipo previstas en el presente Reglamento de Conducta, que las Personas Sujetas o cualquier otro interesado deban dirigir al Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) podrán realizarse por escrito mediante correo electrónico, fax o cualquier otro medio que acredite la constancia de su recepción.

 

5 Pérdida de la condición de Persona Sujeta al Reglamento de Conducta

5.1 La condición de Persona Sujeta al Reglamento Interno de Conducta de Adventureros PFP se pierde de manera automática según lo previsto a continuación:

  1. La extinción de la relación societaria (accionistas y administradores), laboral o de servicios con Adventureros PFP, supone la pérdida de la condición de Persona Sujeta, de manera automática y sin necesidad de comunicación alguna.

5.2 La pérdida de la condición de Persona Sujeta únicamente supone la extinción de las obligaciones de la persona afectada por esta condición, sin perjuicio de las restantes obligaciones derivadas de la normativa aplicable a las Plataformas de Financiación Participativa.

 

Capítulo II - Estructura de Control y Cumplimiento

6 Responsable de Control y Cumplimiento

6.1 El Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) será la Dirección General de Adventureros PFP.

6.2 El Responsable de Control y Cumplimiento (RCC) elaborará un informe con carácter anual en el que evaluará el grado de cumplimiento del Reglamento en las materias que le son propias.

En dicho informe se incluirá:

(i) un resumen de las iniciativas regulatorias o de cualquier otro tipo llevadas a cabo por la CNMV o cualquier otra autoridad competente en el ámbito de la Ley 5/2015; y

(ii) una evaluación del cumplimiento del presente Reglamento con descripción de las principales incidencias.

 

SECCIÓN III - OPERACIONES POR CUENTA PROPIA DE LAS PERSONAS SUJETAS Y CONFLICTO DE INTERESES.

7 Operaciones por cuenta propia

7.1 Concepto

Son operaciones por cuenta propia las operaciones realizadas por las Personas Sujetas en relación con su patrimonio y vinculadas a la plataforma.

7.2 Límites a la participación en los proyectos y deber de información

7.2.1.Adventureros PFP sólo podrá participar en proyectos publicados en su página web de acuerdo con los siguientes requisitos: Su participación no podrá superar el 10 por ciento del objetivo de financiación de cada proyecto ni permitir controlar la empresa, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.

En el caso de que personas sujetas tengan participación personal en proyectos publicitados en la plataforma de finaciación participativa Adeventureros PFP informará a los inversores de forma clara y accesible del importe de su participación, o de la de las personas relacionadas en el apartado 7.2.3, en cada proyecto.

7.2.2. Adventureros PFP sólo podrá publicar proyectos de los que sea promotora en su propia página web conforme a los siguientes requisitos: El objetivo de financiación agregado de dichos proyectos no superará en cada ejercicio el 10 por ciento de los fondos efectivamente recaudados por todos los proyectos de financiación participativa publicados en su página web en el ejercicio inmediatamente anterior.

Adventureros PFP participativa informarán inmediatamente a los inversores de forma clara y accesible de los proyectos de los que ellas o las personas relacionadas en el apartado siguiente fuesen promotores.

7.2.3. Lo previsto en los apartados anteriores será también de aplicación a los administradores, altos ejecutivos y socios con participación significativa en Adventureros PFP, y a los cónyuges o personas con quienes estos convivan en análoga relación de afectividad así como a sus familiares hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad respecto de los proyectos de los que sean promotores y sean publicados en la página web de Adventureros PFP.

7.2.4. Adventureros PFP no podrá participar en proyectos publicados por otras plataformas de financiación participativa.

 

8.- Conflicto de intereses.

8.1 Concepto.

Se considerará que existe un Conflicto de intereses cuando en una misma persona o ámbito de decisión coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la prestación imparcial, neutral y diligente de un servicio u operación a realizar por esta empresa.

8.2.- Posibles conflictos de intereses.-

8.2.1. A la hora de identificar posibles conflictos de intereses a título enunciativo y no limitativo, existiría conflicto de intereses en los siguientes casos que actuasen las personas sujetas:

  • Cuando se desarrollasen actividades por cuenta propia o ajena que supongan una competencia efectiva o potencial con la empresa.

  • Cuando se use el nombre de la empresa para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

  • Cuando se hace uso de la información confidencial de la empresa con fines privados

  • Cuando pueda tener incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros clientes frente a los propios intereses del cliente en cuestión.

  • Cuando va a recibir o recibe de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente, en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en cuestión.

8.2.2. También los conflictos que afectan a Personas Sujetas pueden suscitarse como consecuencia de sus vinculaciones familiares, profesionales, económicas o de cualquier otra índole, o de situaciones conocidas en base al ejercicio de una función o cargo concretos en la empresa.

8.2.3 A la hora de determinar la posible existencia de Conflictos de Intereses por las vinculaciones de las Personas Sujetas, habrán de tenerse en cuenta todas aquellas situaciones generadoras de potencial conflicto que serían valoradas como tales por un observador imparcial con conocimiento del conjunto de circunstancias que rodean a la persona en cuestión y al caso concreto.

8.2.4 Se encuentra prohibida expresamente a las personas sujetas a este reglamenteo el realizar recomendaciones personalizadas a los inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma de financiación participativa.

8.2.5 En el caso de proyectos vinculados se aplicarán los límites establecidos en el artículo 63 de la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial, a los administradores, altos ejecutivos y socios con participación significativa, sus cónyuges o personas con quienes convivan en análga relación de afectividad así como sus familiares hasta el segundo grado de consaguinidad o afinidad.

8.3.- Prevención de los conflictos de intereses.-

8.3.1.- Con el mero objeto de controlar estos posibles conflictos de intereses, las personas sujetas a este régimen interno deberán poner en conocimiento de la Dirección General, con carácter previo a la realización de la operación, aquellas situaciones que potencialmente puedan suponer la aparición de conflictos de intereses susceptibles de comprometer su actuación imparcial.

8.3.2.- Considerándose para ello los siguientes supuestos de vinculación, sin ánimo de ser exhaustivos:

  1. Las vinculaciones de carácter familiar: el cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, los ascendientes, descendientes y hermanos y sus respectivos cónyuges o persona con análoga relación de afectividad.

  2. Vinculaciones de carácter económico: Cuando alguna de las personas sujetas posean una participación significativa del capital de alguno de los clientes u ostenten cargo de administración o alta dirección en la estructura de los citados clientes.

8.3.3 Los socios de las plataformas de financiación participativa sólo podrán asesorar a inversores sobre los proyectos publicados en la plataforma cuando estén autorizados a prestar el servicio de asesoramiento financiero al que se refiere el artículo 63.1.g) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y apliquen una política efectiva en materia de conflictos de intereses.

8.4.- Resolución de los conflictos de intereses.-

8.4.1 Para el caso de la existencia de un conflicto de intereses, la persona sujeta a este régimen interno de conducta deberá abstenerse de intervenir en la operación que se lleve a cabo con el citado cliente con el que entra en conflicto.

8.4.2. En el caso de que por la razón del cargo que ostenta la persona sujeta no fuera posible su abstención en el proceso, se deberá comunicar previa y fehacientemente la naturaleza y el origen del conflicto al cliente antes de actuar por cuenta del mismo. El cual, tras dicha comunicación, deberá tomar una decisión en relación con el servicio al que afecte el conflicto de intereses, en el caso de querer continuar con el mismo deberá notificarlo por escrito a la empresa.

 

9.- Incumplimiento del Régimen Interno de Conducta.

El respeto a las normas de conducta contenidas en el presente Reglamento será parte de las obligaciones asumidas por las personas sujetas en cuanto adquiere tal condición según lo establecido en el apartado 2.

El incumplimiento de las normas del presente reglamento interno dará lugar a la aplicación de las medidas disciplinarias previstas según la legislación vigente.

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